自2013年，从事法律工作近十年，对于企业合规、经济纠纷等民事案件，土地征收、房屋征收等行政案件具有丰富的办案经验，对于精准把握委托人实际诉求，结合案件争议焦点，运用丰富的办案经验、扎实的法律功底针对性为委托人制定最佳诉讼方案。
不是本公司职工的董事
“外部董事(outside director)亦称外聘董事,指不是本公司职工的董事,包括不参与管理和生产经营活动的企业外股东和股东大会决议聘任的非股东的专家、学者等。
作为一位独立非执行董事，你的职责将是监督管理层、参与制定公司业务及事务上的方向、及对董事会所面临的上述问题和其它问题发表肯定和客观的意见。在履行你的职责时，其中一个主要责任是确保董事会考虑的是全体股东的利益，而不仅仅是某一派别或某一集团的利益。在某些情况下也有例外，如在收购、分拆、其它重大交易、股票回购或关联交易中，因有一个或多个董事在该事上有角色冲突，而使他们在董事局的责任不便行使，引至董事局需组成一个独立小组代其行使责任。在这些情况下，独立小组一般是保障那些只是仅有股东利益而与此交易不存在利益冲突的股东。
综上所述，企业政策是由董事会制订作为确保所有业务计划及重要决策与企业策略一致的指引。公司需为其每一项业务所作的重要决定制订其策略。这包括：市场推广政策，客户关系，发展产品，运作系统，财务，人事管理，投资者关系，社会责任等等，以反映公司组织的性质。
每一个董事会范畴都会有一系列对下级的政策。诸如，每一间公司可能会有一套特定的市场策略及价格，质素，产品安全，竞争广告之限制等。而人事管理政策上可能包括薪金，员工福利，收费的补偿，雇员协议，担保及退休金等的安排。
有关董事会政策的事宜都必须至少由董事会确定或提出重点指引，但最后的决定仍需保留董事会的一贯结构和风格。政策都会刊载于公司守则。这本政策手则一般需要定期评审，以确保公司的政策能追随公司的策略性的方向。
【法律依据】：
《中华人民共和国公司法》第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
法律主观：
董事会成员不一定都是股东。
公司法 并没有规定董事会成员必须是股东。
而只是规定非职工董事由股东产生，职工董事为召开职工大会后选举出来的。
《公司法》第一百零八条， 股份有限公司 设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本法第四十五条关于 有限责任公司 董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。
法律客观：
《中华人民共和国公司法》第四十四条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；
但是，本法第五十条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；
其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
第四十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
律师解答：
“外部董事(outside director)亦称外聘董事,指不是本公司职工的董事,包括不参与管理和生产经营活动的企业外股东和股东大会决议聘任的非股东的专家、学者等。
【法律依据】：
《中华人民共和国公司法》第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
法律分析：
外部董事的作用是帮助董事会摆脱经理层的不当影响，从而最有效率地行使以上两个职权。
在行使决策职权时，外部董事与其他董事一样，定期参加董事会，并尽量使 董事会决议 的过程和结果都能体现外部董事的意见；
由于引入了外部董事，尤其是设立了主要由外部董事组成的专事监督的专门委员会，可以使董事会对经理层的监督效果大大提高。
兼职外部董事年度基本薪酬由市国资委根据任职企业户数、企业行业特点、主营业务范围、经营规模和所聘用外部董事人员层次等要素确定。
. 年度基本薪酬标准为6-8万元；
会议津贴总额每年不得超过2万元 。
法律依据：
《中央企业专职外部董事薪酬管理暂行办法》
第七条 基本年薪是专职外部董事的年度基本收入，根据上年度中央企业在岗职工平均工资的2倍确定，原则上每年核定一次，按月支付。
上年度中央企业在岗职工平均工资以人力资源社会保障部发布的数据为准。
第八条 评价年薪是与专职外部董事年度评价结果相联系的收入，以基本年薪为基数，根据专职外部董事年度履职评价结果、任职企业负责人经营业绩考核结果并结合评价年薪调节系数确定。
第九条 专职外部董事评价年薪核定公式如下：
评价年薪=基本年薪×年度综合评价系数×评价年薪调节系数
法律主观：
董事会成员不一定都是股东。
公司法 并没有规定董事会成员必须是股东。
而只是规定非职工董事由股东产生，职工董事为召开职工大会后选举出来的。
《公司法》第一百零八条， 股份有限公司 设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本法第四十五条关于 有限责任公司 董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。
法律客观：
《中华人民共和国公司法》第四十四条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；
但是，本法第五十条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；
其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
第四十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
法律分析：
董事会表决方式是一人一票制，外部董事只有在人数上占绝对优势，才可能在公司重大决策上占主导地位，才有足够的话语权,
法律依据：
《中华人民共和国公司法》第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。
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文章来源参考：头条-鄠邑区余下街道拆迁，股东董事属于外部董事吗
内容审核：刘清伟律师
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