现行公司法和最高法院相关司法解释，均未就董事会是否对未按期出资的股东履行催缴职责做出明确的规定。新修订将于2024年7月1日施行的《公司法》，强化了有限责任公司董事会职责，明确规定了董事会应当对股东的出资情况承担核查责任，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，未及时履行催缴职责给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。因此，有限责任公司董事不是摆设，在其位须谋其政，否则，可能会引发董事履职责任风险。
一、股东出资义务是其法定出资义务
股东应当依照公司章程规定及时缴纳其已认缴的全部出资额，这是股东的法定出资义务；非依法律规定和法定程序，不得减少股东的出资义务，不得降低股东的出资责任。
董事不同于股东，董事本身无法律上的出资义务；即使股东担任董事职务的，也只是基于股东身份而对公司承担出资义务和因违反出资义务而承担法律责任。
二、董事会或董事负责对股东出资情况核查职责是其法定职责
新《公司法》突破了现行《公司法》的规定，强化了有限责任公司董事会的职能，就董事会对股东出资情况履行核查职责做了明确的规定；新规定既是董事会权利的体现，也是对董事会职责的强化。
1、公司履行股东出资情况核查职责的机构
设立董事会的股东出资情况，由董事会负责核查。
未设立董事会的股东出资情况，由董事负责核查。
2、公司核查股东出资情况后发出书面催缴书
董事会或董事如发现股东未按公司章程规定及时足额缴纳相应出资的，应当以公司名义向该股东发出书面催缴书，催缴其出资。
董事会或董事如发现股东实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当以公司名义向该股东发出书面催缴书，催缴其出资。
三、董事会或董事启动公司股东失权处理机制
董事会或董事作为公司日常权力机构和执行机构，在股东满足下列全部条件时，公司有权对违反出资义务的股东作除权处理：
1、股东有未按照公司章程规定的出资日期缴纳相应出资的事实，或股东实际出资的非货币财产的实际价额有显著低于所认缴的出资额的事实。
2、公司向未按照公司章程规定的出资日期缴纳相应出资的股东发出催缴书后，该股东在宽限期（不少于六十日）内有仍未缴纳相应出资的事实。
3、公司股东会或董事会就未按照公司章程规定的出资日期并在公司给予的合理宽限期内缴纳相应出资的股东作出了除名或除权决议。
四、董事会或董事启动公司减资或注销该股权的程序
董事会或董事作为公司日常权力机构和执行机构，在公司对违反出资义务股东作除权处理后，应当及时履行下列义务：
1、公司在对失权股东处置时未作出减资决定的，自股东失权之日起六个月内，协助失权股东转让该股权。
2、公司在对失权股东处置时作出减资决定的，自股东失权之日起六个月内，完成减资或注销该股权。
3、公司无法或未能在六个月内完成失权股东的该股权转让或股权注销的，公司应当安排其他股东并按照失权股东该出资比例足额缴纳相应的出资。
五、董事会或董事未履行或未完全履行核查职责的法律后果
新《公司法》明确规定了董事会未及时履行或未及时完全履行核查职责的，由负有责任的董事对公司的损失承担赔偿责任：
1、有限责任公司设立董事会的，由负有责任的董事承担公司损失的赔偿责任；有限责任公司未设立董事会仅设有董事的，由该董事承担公司损失的赔偿责任。
2、上述董事的赔偿公司损失责任，是一种法定责任。
3、上述董事的赔偿公司损失责任，是其应承担的一种侵权责任，该责任与公司法规定的董事承担的其他民事责任并不冲突，公司可分别主张该董事承担相应的民事法律责任。
法律实务 tips
1、有限责任公司董事对股东出资情况承担董事核查责任，而非上市股份有限公司董事对董事会决议承担董事责任。
2、有限责任公司的董事不再徒有虚名，也不能躺平，应当依据公司法和公司章程规定适当地履行董事职责，否则，可能会引发董事履职责任风险。
3、董事辞任的，董事应当及时要求公司到公司登记机关办理变更备案登记，否则，仍可能会引起发董事履职责任风险。
参阅法律
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）相关条文摘录
第五十一条有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
第五十二条第一款和第二款......公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的......宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，......
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
第七十五条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。
第一百二十五条第二款董事应当对董事会的决议承担责任。......
第一百二十八条规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。
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法律分析：
《公司法》规定董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的表决方式，每一董事享有一票表决权。
落实董事会一人一票表决制度，强化了每位董事都应该对董事会决议承担履职责任。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》 第四十八条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
法律分析：
董事会成员承担以下法律责任：
1、执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
2、前述行为构成犯罪的，除应当承担民事赔偿外，还应当承担刑事责任；
3、其他法律责任。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》
第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
法律分析：
董事会是有限责任公司的业务执行机构，享有业务执行权和日常经营决策权。
《中华人民共和国公司法》第四十六条规定了董事会的职权为召集股东会，并向股东会报告工作等。
董事长的职权是主持股东会议，召集和主持董事会会议。
公司法未赋予董事长召集股东会的职权，股东会的召集权属于董事会。
因此，董事长在没有经过董事会讨论并作出决定的情况下，无权擅自召集股东会。
但执行董事经公司章程授权可以行使董事会的全部职权。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》 第四十六条 董事会的职权为召集股东会，并向股东会报告工作等。
董事长的职权是主持股东会议，召集和主持董事会会议。
公司法未赋予董事长召集股东会的职权，股东会的召集权属于董事会。
因此，董事长在没有经过董事会讨论并作出决定的情况下，无权擅自召集股东会。
但执行董事经公司章程授权可以行使董事会的全部职权。
法律分析：
《公司法》规定董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的表决方式，每一董事享有一票表决权。
落实董事会一人一票表决制度，强化了每位董事都应该对董事会决议承担履职责任。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》 第四十八条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
法律分析：
没有具体规定，依据公司章程即可。
不像监事会似的，每年度至少举行一次会议，但董事会召开时间基本在每年审计后、股东分红前。
有限公司董事会由董事长召集和主持，董事会决议实行一人一票，所议事项的决定制成会议记录，出席会议的董事签名。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》 第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持；
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
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文章来源参考：头条-东湖街道哪个小区要拆迁，公司法对董事会决议的规定是什么
内容审核：李佳琦律师
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