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刘宏伟律师你就等着灭亡
你再猖狂/也是秋后的蚂蚱/蹦达不了几天/我涌动了正义的力量/事实证据在手/何时制止你的猖狂/你就是在得瑟/那也摆脱不了失败的力量
【导读】：
根据《公司法司法解释三》第17条规定，股东未按章程约定履行出资义务或抽逃全部出资，经催告后在合理期限内仍未缴纳或返还出资的，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。
对于该股东除名决议，该未出资股东不具有表决权，即便该股东系控股股东。
《公司法》 修正后降低了股东投资门槛，但不代表减轻股东不履行出资义务的责任，只是股东的出资义务更多源于股东之间的意定，而非法定。
当股东不履行约定的出资义务达到根本违约程度时，其他股东可以追究该未出资股东比较严苛的法律责任，直至解除其股东资格。
【案情】上海万禹国际贸易有限公司(以下简称万禹公司)设立于2009年3月11日，设立时注册资本人民币100万元，股东为宋某某、高某。
2012年8月28日，万禹公司召开股东会会议，作出决议：
1、增加公司注册资本由100万元增至1亿元；
2、吸收新股东杭州豪旭贸易有限公司(以下简称豪旭公司)；
3、增资后的股东出资情况、股权比例为，宋某某60万元(0.6%)、高标40万元(0.4%)、豪旭公司9900万元(99%)；
等等。
同日，万禹公司通过新的公司章程，公司章程中关于公司注册资本、股东出资额及持股比例的内容与上述股东会决议一致。
2012年9月14日，两家案外公司汇入豪旭公司的银行账户共计9900万元。
同日，豪旭公司将该9900万元汇入万禹公司的银行账户内。
经会计师事务所验资确认后，同年9月17日，豪旭公司即将增资验资款9900万元从万禹公司账户中转出，通过一系列账户流转，还给了两家案外公司。
2013年12月27日，万禹公司向豪旭公司邮寄“催告返还抽逃出资函”，称豪旭公司已抽逃其全部出资9900万元，望其尽快返还全部抽逃出资，否则，万禹公司将依法召开股东会会议解除豪旭公司股东资格。
但豪旭公司未返还抽逃的出资。
2014年3月6日，万禹公司向豪旭公司邮寄《临时股东会会议通知》，通知其于同年3月25日召开股东会，审议关于解除豪旭公司股东资格的事项。
2014年3月25日，万禹公司召开2014年度临时股东会，全体股东均出席股东会。
股东会会议记录载明：
“……5、到会股东就解除豪旭公司作为万禹公司股东资格事项进行表决。
6、表决情况：
同意2票，占总股数1%，占出席会议有效表决权100%；
反对1票，占总股数99%，占出席会议有效表决权的0%。
表决结果：
提案通过。
”各股东在会议记录尾部签字，但豪旭公司代理人在签字时注明不认可上述表决结果。
同日，万禹公司出具股东会决议，载明：
“因股东豪旭公司抽逃全部出资，且经催告后仍未及时归还，故经其他所有股东协商一致，决议解除其作为万禹公司股东的资格。
万禹公司于本决议作出后30日内向公司登记机关申请办理股东变更登记及减资手续。
”宋某某、高某在该股东会决议上签字，豪旭公司代理人拒绝签字。
由于豪旭公司对上述股东会决议不认可，宋某某作为股东诉至法院，请求确认万禹公司2014年3月25日股东会的决议有效。
万禹公司同意豪旭公司的诉请。
豪旭公司述称，豪旭公司未抽逃出资，即使有抽逃出资行为，其仍具有股东资格和股东权利，对股东会会议拥有99%的表决权。
其已表决否决了2014年3月25日的股东会决议，该股东会决议无效。
【审判】一审法院采纳了豪旭公司的意见，判决：
驳回宋某某的诉讼请求。
宋某某和万禹公司不服，提起上诉。
二审法院认为，本案证据能够证明豪旭公司抽逃了其认缴的9900万元的全部出资款，且经万禹公司催告后在合理期限内仍不返还。
根据最高法院《关于适用若干问题的规定(三)》（以下简称《公司法司法解释三》)第17条有关股东除名的规定，股东会对拒不出资股东予以除名的，该股东对该表决事项不具有表决权。
本案对于豪旭公司抽逃全部出资的行为，万禹公司已给予了合理期限的催告，并在召开股东会时通知豪旭公司的代表参加给予其申辩的权利。
最后表决时豪旭公司对其是否被解除股东资格不具有表决权。
万禹公司另两名股东以100%表决权同意并通过了解除豪旭公司股东资格的决议，该决议有效。
豪旭公司股
1、我喜欢你的公司，但是我的合伙人不喜欢。
换句话说，就是no。
这个项目负责人不过是想让创业者们相信他是个好人，聪明人，能真正理解创业者所做的一切的一个人；
而其他人却不是这样，所以别怪罪于他。
这是在推卸责任；
别信他什么其他合伙人不像他一样喜欢这个项目的胡言。
他要真这么喜欢，他一定会投钱成交的。
2、如果你能找到其他VC先投钱，我们就跟。
换言之，no。
就像一句古老的日本谚语说得那样，如果你姨有胆魄(注1)，她就是你叔了。
阿姨当然没有啦，所以这话是扯淡。
说这话的风险投资家其实是说：
我们不看好这单生意，但是如果红杉(Seqoia，注2)先投的话，我们也会跟风。
也就是说，一旦创业者们不需要钱，风险投资家会乐意给他更多--这话如同在说一旦你看到LarryCsonka不再不寒而栗，我们就会帮你对付他。
而创业者想听到的是如果你找不到其他VC先投资，我们来投。
这才是一个信任你的投资人。
3、先做起来给我们看看，然后我们再投资。
言下之意，no。
这个谎言可以翻译成我不相信你描绘的大饼，但是你如果能赚大钱证明给我看，那么，你也许能说服我。
但是，我不想告诉你我不打算投资，因为我说不定判断失误，然后，老天，你没准还能搞定一个财富500强客户，那时候，我不就活脱脱像个混蛋了。
4、我们喜欢和其他风险投资商联合投资。
这就好比太阳总会升起，加拿大人就是喜欢玩曲棍球那样的规律，你要相信风险投资家必是贪婪的。
贪婪在风险投资这个行当里的意思是如果这是个好项目，我就要一人独吞。
而创业者们想听的正是这轮投资，我们拿下了。
我们不想要任何其他投资者的加入。
然后，创业者们的任务就是去说服他们为何其他投资者的加入能够把蛋糕做得更大，而不是减少他们手里的那块。
5、我们想要投资你们这个团队。
这句话没讲完。
投资团队是没错的，而创业者们听到的意思就是我们不会解雇你们-如果我们投资全然是因为你们，我们又怎么可能解雇你们呢？这可一点儿不是风险投资家的意思。
她的意思是，只要事情进展顺利，我们就会继续对你们这个团队投资，但是如果情况不妙，我们就会赶你们走，有谁是不可或缺的呀。
6、我会放很多精力(原文是带宽)在你们公司上面。
也许他说的是自己办公室里的T3线，但决不是指自己的日程安排，因为他早就在十个董事会里待着了。
数一下他得参加多少个董事会议吧。
创业者应当假设一个风险投资家每个月花在一家公司上的时间在5-10个小时之间。
就是这样。
面对现实吧。
把董事会议尽量开得简短点！
7、这是张香草味的投资意向书。
根本不存在什么香草味的投资意向书。
你以为每小时收费高达$400的专业投融资律师，就是弄些标准化的投资意向书的吗？如果，创业者们坚持要用冰淇淋的口味来形容投资意向书的话，唯一适用的就是崎岖之路口味这就是为什么风险投资家除了离婚律师外，还需要每小时收费$400的投融资专业律师的缘故。
8、我们能帮你敲开我们客户公司的大门。
这是个双重谎言。
一个风险投资家不能总是在客户公司为他人大开方便之门。
坦率地说，他的客户公司将因此而讨厌他。
最糟糕的事情莫过于让他来为你引荐了。
第二，即使风险投资家能为你开方便之门，创业者们也不能太当真地期待那些公司会成为你的忠实顾客-也就是说，有些东西顶多就是说说而已。
9、我们喜欢投资创业初期的项目。
刘宏伟律师你就等着灭亡
你再猖狂/也是秋后的蚂蚱/蹦达不了几天/我涌动了正义的力量/事实证据在手/何时制止你的猖狂/你就是在得瑟/那也摆脱不了失败的力量
法律客观：
《中华人民共和国企业破产法》和《中华人民共和国民事诉讼法》规定破产原因为：
全民所有制企业因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务；
非全民所有制企业因严重亏损，无力清偿到期债务。
其中存在下列问题：
企业破产法将债务人严重亏损作为不能清偿到期债务的原因，又将经营管理不善作为严重亏损的原因。
企业破产法将企业的计划性亏损、政策性亏损、国家调整经济政策或宏观决策失误等造成的不能清偿的到期债务排除在破产原因之外，对债权人的利益保护不够充分。
《中华人民共和国企业破产法》第7条还规定：
“债务人不能清偿到期债务的，债权人可以申请宣告债务人破产”。
这里未对“不能清偿到期债务”加以“因经营管理不善造成严重亏损”的限制。
如债务人不属于“经营管理不善造成严重亏损不能清偿到期债务”的，最终不能宣告其破产，债权人申请破产就失去了实际的意义。
民事诉讼法对破产原因的规定有所发展，不再要求经营管理不善，但仍将严重亏损作为破产原因的实质内容，忽视了并无亏损或亏损不严重的情况。
相比较，公司法的规定较合理，公司法将破产原因确定为“不能清偿到期债务”。
在破产实务中，法院应侧重以债务人不能清偿到期债务这一客观标准来认定企业是否达到破产条件。
“不能清偿到期债务”，是指债务的履行期限届满，且债权人要求清偿；
债务人明显缺乏清偿债务的能力；
债务人不能清偿到期债务呈连续状态。
这三个构成破产原因的条件缺一不可。
以上就是破产法规定的破产原因，希望对您有所帮助。
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文章来源参考：头条-青岛市中韩街道拆迁计划，刘宏伟律师你就等着灭亡
内容审核：丁春扬律师
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